證券代碼：600801、900933 證券簡(jiǎn)稱：華新水泥、華新B股 公告編號(hào)：臨2012-006
華新水泥股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
1、關(guān)聯(lián)交易簡(jiǎn)述
2012年3月21日，本公司與宜都方德投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“宜都方德”）簽訂協(xié)議，以人民幣3.977億元，收購(gòu)其持有的華新水泥（宜昌）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“宜昌公司”）30%的股權(quán)。
2012年3月21日，本公司與黃石億瑞達(dá)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“億瑞達(dá)”）簽訂協(xié)議，以人民幣2.105億元，收購(gòu)其持有的華新水泥（陽(yáng)新）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“陽(yáng)新公司”）20%的股權(quán)。
2、關(guān)聯(lián)關(guān)系
宜都方德和億瑞達(dá)的實(shí)際控制人為華新集團(tuán)有限公司工會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“集團(tuán)工會(huì)”），而集團(tuán)工會(huì)又是公司第二大股東華新集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華新集團(tuán)”）的關(guān)聯(lián)方，故本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。
3、表決情況
2012年3月20～21日公司召開的第六屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議，審議并通過了此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易事宜，且獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見。在表決該關(guān)聯(lián)交易議案時(shí)，關(guān)聯(lián)方董事陳木森先生、李葉青先生、紀(jì)昌華先生回避了表決，其他6名非關(guān)聯(lián)董事均表示同意。
4、其他說明
截至2011年12月31日，公司凈資產(chǎn)為85.83億元，本次交易對(duì)價(jià)占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的7.09%。因此此項(xiàng)交易尚須獲得公司股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將在股東大會(huì)回避對(duì)該議案的表決。
本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不需要經(jīng)過有關(guān)部門的批準(zhǔn)。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
1、宜都方德投資有限公司
宜都方德是于2001年3月12日在宜都市成立的一家有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本人民幣1000萬元，主營(yíng)范圍包括對(duì)建材行業(yè)的投資及新技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢，及國(guó)內(nèi)貿(mào)易。宜都方德股東為武漢方德投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“武漢方德”）和三個(gè)自然人股東，它們分別持有宜都方德98%、2%的股權(quán)。其中，武漢方德為集團(tuán)工會(huì)的控股子公司，集團(tuán)工會(huì)持有其97.5%的股份，故集團(tuán)工會(huì)為宜都方德的實(shí)際控股人。
2、黃石億瑞達(dá)投資有限公司
億瑞達(dá)是于2003年3月11日在湖北省黃石市注冊(cè)成立的一家有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為500萬元人民幣，主營(yíng)范圍包含對(duì)建材行業(yè)的投資及新技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢，及國(guó)內(nèi)貿(mào)易。億瑞達(dá)股東為華新集團(tuán)、黃石華新殘福工貿(mào)有限公司、武漢方德投資有限公司，它們分別持有億瑞達(dá)49%、2%、49%的股權(quán)。其中，黃石華新殘福工貿(mào)有限公司和武漢方德為華新集團(tuán)工會(huì)的控股子公司，故集團(tuán)工會(huì)為億瑞達(dá)的實(shí)際控股人。
3、公司與上述關(guān)聯(lián)人的歷史關(guān)聯(lián)交易情況
截至本次關(guān)聯(lián)交易為止，公司與集團(tuán)工會(huì)、宜都方德、億瑞達(dá)均未發(fā)生其他任何關(guān)聯(lián)交易。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
1、華新水泥（宜昌）有限公司30%股權(quán)
宜昌公司成立于2002年，注冊(cè)資本1.5億元。其中，本公司出資1.05億元，占注冊(cè)資本的70%；宜都方德出資0.45億元，占注冊(cè)資本的30%。2011年12月31日，其總資產(chǎn)為9.1億元，凈資產(chǎn)為3.7億元。2011年，宜昌公司實(shí)現(xiàn)銷售收入6.9億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.5億元。
遵從中國(guó)法律、法規(guī)和證券監(jiān)管的規(guī)定，公司聘請(qǐng)了具有從事證券業(yè)務(wù)資產(chǎn)評(píng)估資格的上海坤元資產(chǎn)評(píng)估有限公司作為此次收購(gòu)計(jì)劃的國(guó)內(nèi)評(píng)估師，同時(shí)還聘請(qǐng)安永（中國(guó)）企業(yè)咨詢有限公司協(xié)調(diào)、審閱國(guó)內(nèi)評(píng)估師的工作。上海坤元資產(chǎn)評(píng)估有限公司和安永（中國(guó)）企業(yè)咨詢有限公司均出具了宜昌公司100%權(quán)益評(píng)估報(bào)告，評(píng)估結(jié)果如下：以2011年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，在持續(xù)經(jīng)營(yíng)前提下，采用收益法評(píng)估，宜昌公司100%權(quán)益評(píng)估值為14.29億元。
2、華新水泥（陽(yáng)新）有限公司20%股權(quán)
陽(yáng)新公司成立于2003年，注冊(cè)資本5億元。其中，本公司出資4億元，占注冊(cè)資本的80%；億瑞達(dá)出資1億元，占注冊(cè)資本的20%。2011年12月31日，其總資產(chǎn)為14.3億元，凈資產(chǎn)為6.3億元。2011年年，陽(yáng)新公司實(shí)現(xiàn)銷售收入11.4億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.3億元。
上述評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)陽(yáng)新公司100%權(quán)益的評(píng)估結(jié)果如下：以2011年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，在持續(xù)經(jīng)營(yíng)前提下，采用收益法評(píng)估，陽(yáng)新公司100%權(quán)益的評(píng)估值為11.05億元。
四、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容和定價(jià)政策
（一）關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容
1、收購(gòu)宜昌公司30%股權(quán)
（1）協(xié)議簽署方：本公司（甲方）與宜都方德投資有限公司（乙方）。
（2）交易價(jià)格：人民幣3.977億元（以截止2011年12月31日評(píng)估值4.29億元，扣除宜昌公司2012年3月16日股東會(huì)決定分配而應(yīng)付宜都方德股利0.313億元）。
（3）支付方式：甲方通過銀行轉(zhuǎn)賬、銀行承兌等支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
（4）股權(quán)變更登記：本協(xié)議生效后三個(gè)工作日內(nèi)，甲方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)，乙方予以配合。
（5）價(jià)款支付：甲方自本協(xié)議生效后一個(gè)月內(nèi)向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的50%，余款在2012年12月31日前支付。
（6）違約責(zé)任：甲方延遲付款的，應(yīng)按延期付款金額每日萬分之二向乙方支付違約金。乙方違約不轉(zhuǎn)讓股份的，應(yīng)按交易價(jià)款的5%向甲方支付違約金。
（7）協(xié)議生效：協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章并經(jīng)各自股東會(huì)批準(zhǔn)之日（批準(zhǔn)日期不一致的，以最后一方批準(zhǔn)日為準(zhǔn)）起生效。
2、收購(gòu)陽(yáng)新公司20%股權(quán)
（1）協(xié)議簽署方：本公司（甲方）與黃石億瑞達(dá)投資有限公司（乙方）。
（2）交易價(jià)格：人民幣2.105億元（以截止2011年12月31日評(píng)估值2.21億元，扣除本協(xié)議簽訂時(shí)陽(yáng)新公司2012年3月16日股東會(huì)決定分配而應(yīng)付億瑞達(dá)股利0.105億元）。
（3）支付方式：甲方通過銀行轉(zhuǎn)賬、銀行承兌等支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
（4）股權(quán)變更登記：本協(xié)議生效后三個(gè)工作日內(nèi)，甲方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)，乙方予以配合。
（5）價(jià)款支付：甲方自本協(xié)議生效后一個(gè)月內(nèi)向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的50%，余款在2012年12月31日前支付。
（6）違約責(zé)任：甲方延遲付款的，應(yīng)按延期付款金額每日萬分之二向乙方支付違約金。乙方違約不轉(zhuǎn)讓股份的，應(yīng)按交易價(jià)款的5%向甲方支付違約金。
（7）本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章并經(jīng)各自股東會(huì)批準(zhǔn)之日（批準(zhǔn)日期不一致的，以最后一方批準(zhǔn)日為準(zhǔn)）起生效。
五、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)公司的影響
公司本次收購(gòu)宜昌公司30%股權(quán)、陽(yáng)新公司20%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易，有利于進(jìn)一步理順公司治理關(guān)系，加強(qiáng)公司對(duì)子公司的統(tǒng)一管理和規(guī)范運(yùn)作，減少關(guān)聯(lián)交易；符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)戰(zhàn)略，有利于鞏固公司的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。
湖北水泥市場(chǎng)是公司的核心主導(dǎo)市場(chǎng)，近幾年，在國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的鼓勵(lì)和指導(dǎo)下，湖北省水泥市場(chǎng)的集中度不斷提升，企業(yè)結(jié)構(gòu)得以優(yōu)化，理性競(jìng)爭(zhēng)逐步得到業(yè)內(nèi)企業(yè)的認(rèn)同。公司本次收購(gòu)宜昌公司及陽(yáng)新公司少數(shù)股權(quán)，將會(huì)給公司帶來相應(yīng)的回報(bào)。
本次交易完成后，宜昌公司、陽(yáng)新公司將成為公司的全資子公司，合并范圍未發(fā)生變更。
六、獨(dú)立董事的意見
2012年3月21日，公司獨(dú)立董事對(duì)此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見。獨(dú)立董事認(rèn)為，公司本次收購(gòu)宜昌公司30%股權(quán)、陽(yáng)新公司20%股權(quán)，有利于進(jìn)一步理順公司治理關(guān)系，加強(qiáng)公司對(duì)子公司的統(tǒng)一管理和規(guī)范運(yùn)作，減少關(guān)聯(lián)交易；符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)戰(zhàn)略，有利于鞏固公司的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。
董事會(huì)在審議此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易時(shí)，關(guān)聯(lián)方董事均遵守了回避原則，未參與上述議案的表決。本次關(guān)聯(lián)交易的決策程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2008年修訂）》等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
本次關(guān)聯(lián)交易是基于評(píng)估報(bào)告確定的交易價(jià)格，董事會(huì)的表決程序符合有關(guān)規(guī)定，因此，該交易價(jià)格是公允的,未損害上市公司和公司其他股東的利益。
七、備查文件目錄
1、董事會(huì)決議。
2、獨(dú)立董事意見。
3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
4、評(píng)估報(bào)告。
華新水泥股份有限公司
2012年3月22日
