證券代碼：600801、900933 證券簡(jiǎn)稱：華新水泥、華新B股 公告編號(hào)：2012-001
華新水泥股份有限公司第六屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議決議
暨召開(kāi)2012年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
華新水泥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第六屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議于2012年1月12日以通訊表決方式召開(kāi)。9名董事就本次會(huì)議的議案進(jìn)行了審議。公司于2012年1月5日以通訊方式向全體董事發(fā)出了會(huì)議通知。會(huì)議符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的規(guī)定，合法有效。
一、本次董事會(huì)會(huì)議經(jīng)審議并投票表決，通過(guò)如下重要決議：
（一）關(guān)于發(fā)行公司債券的議案
為進(jìn)一步改善公司債務(wù)結(jié)構(gòu)、拓寬公司融資渠道、滿足公司資金需求、降低公司融資成本，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并結(jié)合目前債券市場(chǎng)和公司的資金需求情況，公司擬公開(kāi)發(fā)行公司債券（以下簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行”），具體方案為：
1、發(fā)行規(guī)模
截至2011年9月30日，公司未經(jīng)審計(jì)所有者權(quán)益合計(jì)數(shù)為6,633,897,170元。公司于2011年11月4日完成非公開(kāi)發(fā)行A股股票128,099,928股，普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具普華永道中天驗(yàn)字（2011）第323號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，經(jīng)審驗(yàn)，凈募集資金總額人民幣1,742,887,551元。
本次公開(kāi)發(fā)行公司債券規(guī)模為不超過(guò)人民幣33.5億元，分期發(fā)行，其中首期發(fā)行規(guī)模不超過(guò)人民幣20億元，剩余數(shù)量自核準(zhǔn)之日起24個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢。具體發(fā)行規(guī)模提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)公司資金需求情況和發(fā)行時(shí)市場(chǎng)情況，在上述范圍內(nèi)確定。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
2、向公司股東配售的安排
本次公開(kāi)發(fā)行公司債券不向公司原股東配售。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
3、債券期限
本次發(fā)行公司債券的期限為不超過(guò)7年，可以為單一期限品種，也可以是多種期限的混合品種。具體期限提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在發(fā)行前根據(jù)市場(chǎng)情況和公司資金需求情況確定。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
4、募集資金用途
本次發(fā)行公司債券的募集資金擬用于償還公司債務(wù)、改善債務(wù)結(jié)構(gòu)、補(bǔ)充流動(dòng)資金及并購(gòu)等，具體募集資金用途提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)公司資金需求情況，在上述范圍內(nèi)確定。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
5、上市場(chǎng)所
公司在本次公司債券發(fā)行結(jié)束后將盡快向上海證券交易所提出關(guān)于本次公司債券上市交易的申請(qǐng)。經(jīng)監(jiān)管部門批準(zhǔn)，本次公司債券亦可在適用法律允許的其他交易場(chǎng)所上市交易。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
6、擔(dān)保條款
本次發(fā)行公司債券的擔(dān)保安排提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)確定。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
7、決議的有效期
本次發(fā)行公司債券的股東大會(huì)決議有效期自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起至中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次公司債發(fā)行屆滿24個(gè)月之日止。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
8、本次發(fā)行對(duì)董事會(huì)的授權(quán)事項(xiàng)
提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)獲授權(quán)人士依照《公司法》、《證券法》及《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》等法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定以及屆時(shí)的公司資金需求及市場(chǎng)情況，從維護(hù)公司股東利益最大化的原則出發(fā)，全權(quán)辦理本次發(fā)行公司債券的相關(guān)事宜，包括但不限于：
（1）依據(jù)國(guó)家法律、法規(guī)及證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定和公司股東大會(huì)決議，根據(jù)公司和市場(chǎng)的實(shí)際情況，制定及調(diào)整本次公司債券發(fā)行的具體方案，包括但不限于具體發(fā)行規(guī)模、債券期限、債券品種、債券利率及其確定方式、發(fā)行時(shí)機(jī)、是否分期發(fā)行及發(fā)行期數(shù)、擔(dān)保方案等；
（2）為本次發(fā)行的公司債券聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)，選擇債券受托管理人，簽署債券受托管理協(xié)議以及制定債券持有人會(huì)議規(guī)則；
（3）辦理本次公司債券發(fā)行申報(bào)事宜；
（4）制定、批準(zhǔn)、簽署、修改、公告與本次公開(kāi)發(fā)行公司債券有關(guān)的各項(xiàng)法律文件，并根據(jù)審批機(jī)關(guān)的要求對(duì)申報(bào)文件進(jìn)行相應(yīng)補(bǔ)充或調(diào)整；
（5）如監(jiān)管部門對(duì)發(fā)行公司債券的政策發(fā)生變化或市場(chǎng)條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及本公司章程規(guī)定須由股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)外，根據(jù)監(jiān)管部門的意見(jiàn)對(duì)本次發(fā)行公司債券有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；
（6）根據(jù)相關(guān)證券交易場(chǎng)所的債券發(fā)行及上市規(guī)則，辦理本次公司債券發(fā)行及上市相關(guān)事宜；
（7）辦理與本次公開(kāi)發(fā)行公司債券有關(guān)的其他事項(xiàng)
（8）本授權(quán)在自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)辦理完畢之日止。
公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)同意董事會(huì)授權(quán)公司董事李葉青先生為本次發(fā)行的獲授權(quán)人士，根據(jù)股東大會(huì)的決議及董事會(huì)授權(quán)具體處理與本次發(fā)行有關(guān)的事務(wù)。上述獲授權(quán)人士有權(quán)根據(jù)公司股東大會(huì)決議確定的授權(quán)范圍及董事會(huì)的授權(quán)，代表公司在本次發(fā)行過(guò)程中處理與本次發(fā)行、上市有關(guān)的上述事宜。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
9、償債保障措施
提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在出現(xiàn)預(yù)計(jì)不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時(shí)，將至少采取如下措施：
（1）不向股東分配利潤(rùn)；
（2）暫緩重大對(duì)外投資、收購(gòu)兼并等資本性支出項(xiàng)目的實(shí)施；
（3）調(diào)減或停發(fā)董事和高級(jí)管理人員的工資和獎(jiǎng)金；
（4）主要責(zé)任人不得調(diào)離。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
本議案經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后尚須報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后實(shí)施。
(二)關(guān)于召開(kāi)公司2012年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）。
二、關(guān)于召開(kāi)公司2012年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知
1、會(huì)議時(shí)間：2012年2月6日（星期一）上午9時(shí)
2、股權(quán)登記日：
（1） A股股權(quán)登記日：2012年1月30日
（2） B股股權(quán)登記日：2012年2月2日（最后交易日為1月30日）
3、會(huì)議地點(diǎn)：中國(guó)湖北省武漢市光谷大道特1號(hào)國(guó)際企業(yè)中心5號(hào)樓公司武漢業(yè)務(wù)中心1樓4號(hào)會(huì)議室
4、會(huì)議召集人：公司董事會(huì)
5、會(huì)議投票表決方式：現(xiàn)場(chǎng)投票
6、會(huì)議議案：
（1）逐項(xiàng)審議關(guān)于發(fā)行公司債券的議案；
（2）審議華新水泥股份有限公司績(jī)效單位激勵(lì)計(jì)劃。
此議案詳情請(qǐng)見(jiàn)2011年12月27日公司發(fā)布的2011-028號(hào)《華新水泥股份有限公司第六屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議決議公告》。
7、出席會(huì)議對(duì)象
（1）公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。
（2）公司聘請(qǐng)的見(jiàn)證律師。
（3）2012年1月30日下午3時(shí)收市后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的A股股東及2012年2月2日下午3時(shí)收市后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的B股股東(B股股權(quán)登記的最后交易日為1月30日)。股東本人如不能出席本次大會(huì)，可委托代理人出席，但需填寫授權(quán)委托書(shū)。授權(quán)委托書(shū)的格式請(qǐng)見(jiàn)附件。
股東均有權(quán)出席本次大會(huì)。
8、 會(huì)議登記辦法
（1）登記時(shí)間：2012年2月3日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00；
2月6日上午8：00-9：00。
（2）登記地點(diǎn)：中國(guó)湖北省武漢市光谷大道特1號(hào)國(guó)際企業(yè)中心5號(hào)樓公司武漢業(yè)務(wù)中心1樓。
（3）登記方式：
法人股東法定代表人親自出席會(huì)議的，應(yīng)持本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明及股權(quán)證明辦理登記手續(xù)；法人股東委托代理人親自出席會(huì)議的，代理人應(yīng)持本人身份證、法定代表人依法出具的且加蓋單位印章的授權(quán)委托書(shū)及股權(quán)證明辦理登記手續(xù)；
個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)持本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡辦理登記手續(xù)；個(gè)人股東委托代理人親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書(shū)辦理登記手續(xù)。
股東也可采用信函或傳真的方式登記。
9、 其他事項(xiàng)
（1）本次股東大會(huì)會(huì)期半天，與會(huì)股東住宿、交通費(fèi)用自理。
（2）本次會(huì)議聯(lián)系人：王璐女士、彭普新先生。
聯(lián)系電話：027-87773898
傳真：027-87773962
郵編：430073
特此公告。
華新水泥股份有限公司董事會(huì)
2012年1月14日
附件：
華新水泥股份有限公司
2012年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)委托書(shū)
茲委托 先生（女士）代表本人（或本單位）出席華新水泥股份有限公司2012年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并代表本人（或本單位）依照以下指示對(duì)下列議案行使表決權(quán)。
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議案序號(hào) |
議案內(nèi)容 |
表決意見(jiàn) |
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同意 |
反對(duì) |
棄權(quán) |
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關(guān)于公開(kāi)發(fā)行公司債券的議案
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1、發(fā)行規(guī)模 |
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2、向公司股東配售的安排 |
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3、債券期限 |
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4、募集資金用途 |
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5、上市場(chǎng)所 |
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6、擔(dān)保條款 |
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7、決議的有效期 |
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8、本次發(fā)行對(duì)董事會(huì)的授權(quán)事項(xiàng) |
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9、償債保障措施 |
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華新水泥股份有限公司績(jī)效單位激勵(lì)計(jì)劃 |
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請(qǐng)?jiān)谙鄳?yīng)欄內(nèi)以“√”表示投票意向（如有未作具體指示的議案，股東代理人可全權(quán)行使表決權(quán)）
委托人簽名（蓋章）：
身份證號(hào)碼或營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼：
股東帳號(hào)：
持股種類和數(shù)量：
受托人簽名：
身份證號(hào)碼：
委托日期：
委托期限：自委托日至本次會(huì)議閉幕時(shí)為止
