本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
2009年3月12日，公司以通訊方式召開第五屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議，會(huì)議審議通過了關(guān)于公司2009年非公開發(fā)行A股股票的相關(guān)議案。
2009年6月25日，公司以通訊方式召開第六屆董事會(huì)第三次會(huì)議，會(huì)議審議通過了關(guān)于調(diào)整公司2009年非公開發(fā)行A股股票方案的相關(guān)議案。
2009年11 月30 日，根據(jù)國(guó)務(wù)院批轉(zhuǎn)發(fā)展改革委等部門《關(guān)于抑制部分行業(yè)產(chǎn)能過剩和重復(fù)建設(shè)引導(dǎo)產(chǎn)業(yè)健康發(fā)展若干意見的通知》的產(chǎn)業(yè)政策精神，公司召開第六屆董事會(huì)第八次會(huì)議，會(huì)議審議通過了對(duì)2009年非公開發(fā)行A股股票方案進(jìn)行再次調(diào)整的相關(guān)議案。
2010年7月30日，由于融資監(jiān)管政策的變化，根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，公司召開第六屆董事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過了關(guān)于對(duì)非公開發(fā)行A股股票方案中募集資金使用金額進(jìn)行調(diào)整的議案，對(duì)發(fā)行方案中募集資金的使用進(jìn)行了調(diào)整。
2010年11月29日，公司召開第六屆董事會(huì)第二十次會(huì)議，通過了關(guān)于延長(zhǎng)公司本次非公開發(fā)行方案有效期并相應(yīng)調(diào)整非公開發(fā)行方案的議案。
2011年5月10日，經(jīng)過綜合評(píng)估，公司根據(jù)2009年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)及2010年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，召開第六屆第二十五次董事會(huì)，審議通過了關(guān)于對(duì)非公開發(fā)行A股股票方案中募集資金使用金額進(jìn)行調(diào)整的議案，對(duì)發(fā)行方案中發(fā)行股票數(shù)量、募集資金額以及募集資金用途進(jìn)行了調(diào)整。
2009年4月3日，公司2008年年度股東大會(huì)以現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開，會(huì)議審議通過了關(guān)于公司2009年非公開發(fā)行A股股票方案的相關(guān)議案。
2009年7月13日，公司2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì)以現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開，會(huì)議審議通過了關(guān)于調(diào)整公司2009年非公開發(fā)行A股股票方案的相關(guān)議案。
2009年12 月16日，公司2009年第二次臨時(shí)股東大會(huì)以現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開，會(huì)議審議通過了對(duì)公司2009年非公開發(fā)行A股股票方案再次進(jìn)行調(diào)整的相關(guān)議案。
2010年12月16日，公司2010年第二次臨時(shí)股東大會(huì)以現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開，會(huì)議審議通過了關(guān)于延長(zhǎng)公司非公開發(fā)行方案有效期并相應(yīng)調(diào)整非公開發(fā)行方案的議案。
2011年7月4日，經(jīng)證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)審核，華新水泥非公開發(fā)行股票申請(qǐng)獲得有條件通過。
2011年8月15日，本次非公開發(fā)行收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)華新水泥股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2011]1299號(hào)）。
（4）募集資金金額及發(fā)行費(fèi)用：根據(jù)普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的普華永道中天驗(yàn)字(2011)第323號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，本次發(fā)行募集資金總額1,794,679,991元人民幣，扣除承銷費(fèi)以及其他交易費(fèi)用人民幣51,792,440元，募集資金凈額為人民幣1,742,887,551元。
普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司結(jié)論性意見為：“經(jīng)我們審驗(yàn)，截至2011年11月4日止，貴公司完成了人民幣普通股(A股)128,099,928股的發(fā)行，每股發(fā)行價(jià)格為人民幣14.01元，股款以人民幣繳足，計(jì)人民幣1,794,679,991元。根據(jù)貴公司于2011年8月30日與主承銷商中信證券股份有限公司簽定的承銷及保薦協(xié)議，貴公司共計(jì)支付承銷費(fèi)用人民幣45,764,340元，扣除此項(xiàng)承銷費(fèi)用后，貴公司共籌得募集資金人民幣1,748,915,651元，該募集資金已全部存入貴公司于中國(guó)銀行黃石分行勝陽港支行開立的人民幣賬戶571657629198帳號(hào)內(nèi)。此外貴公司自行發(fā)生了人民幣6,028,100元其他交易費(fèi)用包括律師費(fèi)人民幣1,200,000元、申報(bào)會(huì)計(jì)師費(fèi)人民幣4,700,000元等。上述募集資金在扣除貴公司上述自行發(fā)生的交易費(fèi)用后，凈募集資金總額人民幣1,742,887,551元?！?/DIV>
（2）股份登記情況
本次發(fā)行新增股份已于2011年11月8日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢登記托管手續(xù)。
4、保薦機(jī)構(gòu)和公司律師關(guān)于本次非公開發(fā)售過程和認(rèn)購(gòu)對(duì)象合規(guī)性的結(jié)論意見
（1）保薦機(jī)構(gòu)和主承銷商中信證券認(rèn)為：
本次非公開發(fā)行股票的組織過程，嚴(yán)格遵守相關(guān)法律和法規(guī)，以及公司董事會(huì)、股東大會(huì)及證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)批文的要求，過程中恪守公平、公正的原則。
發(fā)送過程符合證監(jiān)會(huì)頒布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的規(guī)定，認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)函的對(duì)象符合相關(guān)法律和法規(guī)的要求。申購(gòu)報(bào)價(jià)過程合規(guī)，競(jìng)價(jià)形成的發(fā)行價(jià)格有效，股票配售結(jié)果有效。
（2）公司律師湖北松之盛律師事務(wù)所認(rèn)為：
發(fā)行人本次非公開發(fā)行已獲得必要的批準(zhǔn)；本次非公開發(fā)行的實(shí)施程序遵循了公平、公正的原則，符合《發(fā)行管理辦法》、《發(fā)行實(shí)施細(xì)則》、《承銷管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，符合公司股東大會(huì)決議以及《認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書》確定的規(guī)則，合法有效；與本次發(fā)行相關(guān)的認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)文件、認(rèn)購(gòu)協(xié)議及其他有關(guān)法律文書合法有效。
二、發(fā)行結(jié)果及對(duì)象簡(jiǎn)介
1、發(fā)行結(jié)果
|
序號(hào) |
發(fā)行對(duì)象 |
配售數(shù)量（股） |
限售期（月） |
預(yù)計(jì)上市時(shí)間 |
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1 |
Holchin B.V.有限責(zé)任公司 |
51,088,036 |
36 |
2014.11.08 |
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2 |
天津盛熙股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙） |
8,612,919 |
12 |
2012.11.08 |
|
3 |
山西信托有限責(zé)任公司 |
8,598,857 |
12 |
2012.11.08 |
|
4 |
江蘇瑞華投資控股集團(tuán)有限公司 |
10,713,775 |
12 |
2012.11.08 |
|
5 |
寧波青春投資有限公司 |
28,593,718 |
12 |
2012.11.08 |
|
6 |
泰康資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司 |
10,345,610 |
12 |
2012.11.08 |
|
7 |
信達(dá)證券股份有限公司 |
8,600,000 |
12 |
2012.11.08 |
|
8 |
國(guó)華人壽保險(xiǎn)股份有限公司 |
1,547,013 |
12 |
2012.11.08 |
|
合 計(jì) |
128,099,928 |
- |
- |
注：如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第一個(gè)交易日。
2、發(fā)行對(duì)象情況
（1）Holchin B.V.
1）Holchin B.V.的基本情況
公司名稱：Holchin B.V.
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
注冊(cè)地：De Lairessestraat 131-135，阿姆斯特丹，荷蘭 （1075HJ）
注冊(cè)資本：已發(fā)行資本20,000歐元，授權(quán)資本100,000歐元
辦公地點(diǎn)：De Lairessestraat 131-135，阿姆斯特丹，荷蘭 （1075HJ）
法定代表人：Schmidt, Mark Anatol
經(jīng)營(yíng)范圍：設(shè)立公司和其它企業(yè)，收購(gòu)、管理、監(jiān)督、轉(zhuǎn)讓在法人、公司、企業(yè)的股權(quán)和其它權(quán)益。
2）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
Holchin B.V.是公司的第一大股東，與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
3）本次發(fā)行認(rèn)購(gòu)情況
認(rèn)購(gòu)股數(shù)：51,088,036股
限售期安排：自本次發(fā)行結(jié)束之日起，36個(gè)月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓。
4）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年重大交易情況
2003年3月30日，公司與Holcim Group Support（Zurich） Ltd.簽訂了《顧問服務(wù)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，將年服務(wù)費(fèi)自2004年起調(diào)整為30萬美元，原《顧問服務(wù)協(xié)議》其余條款不變。Holcim Group Support（Zurich） Ltd.代替Holcim Group Support（Jona） Ltd.履行上述顧問服務(wù)協(xié)議。Holcim Group Support（Jona） Ltd. 和Holcim Group Support（Zurich） Ltd.均為Holcim的全資子公司。2010年經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過，公司與Holcim Group Support（Zurich） Ltd.續(xù)簽該協(xié)議，并適當(dāng)提高此類技術(shù)顧問服務(wù)的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，將價(jià)格調(diào)整為每年100萬美元，合同期限為2011年1月1日至2013年12月31日。
5）發(fā)行對(duì)象與公司未來的交易安排
對(duì)于未來可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，公司將嚴(yán)格按照公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的內(nèi)部審批決策程序，并作充分的信息披露。
（2）天津盛熙股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）
1）天津盛熙股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）的基本情況
公司名稱：天津盛熙股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）
企業(yè)性質(zhì)：有限合伙企業(yè)
注冊(cè)地：天津空港經(jīng)濟(jì)區(qū)西二道82號(hào)麗港大廈裙房二層202-F308
注冊(cè)資本：74,000萬元
主要辦公地點(diǎn)：天津空港經(jīng)濟(jì)區(qū)西二道82號(hào)麗港大廈裙房二層202-F308
執(zhí)行事務(wù)合伙人：光大金控（天津）資本管理有限公司（委派代表：趙昱東）
經(jīng)營(yíng)范圍：從事對(duì)未上市企業(yè)的投資，對(duì)上市公司非公開發(fā)行股票的投資及相關(guān)咨詢服務(wù)。（以上經(jīng)營(yíng)范圍涉及行業(yè)許可的憑許可證件，在有效期限內(nèi)經(jīng)營(yíng)，國(guó)家有專項(xiàng)專營(yíng)規(guī)定的按規(guī)定辦理）。
2）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及其相關(guān)規(guī)定，發(fā)行對(duì)象與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
3）本次發(fā)行認(rèn)購(gòu)情況
認(rèn)購(gòu)股數(shù)：8,612,919股
限售期安排：自本次發(fā)行結(jié)束之日起，12個(gè)月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓。
4）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年的重大交易情況
最近一年，發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未發(fā)生重大交易。
5）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來的交易安排
對(duì)于未來可能發(fā)生的交易，公司將嚴(yán)格按照公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的內(nèi)部審批決策程序，并作充分的信息披露。
（3）山西信托有限責(zé)任公司
1）山西信托有限責(zé)任公司的基本情況
公司名稱：山西信托有限責(zé)任公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
注冊(cè)地： 太原市府西街69號(hào)
注冊(cè)資本：100,000萬元
主要辦公地點(diǎn)：太原市府西街69號(hào)
法定代表人： 袁東生
經(jīng)營(yíng)范圍：資金信托；動(dòng)產(chǎn)信托；不動(dòng)產(chǎn)信托；有價(jià)證券信托；其他財(cái)產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)權(quán)信托；作為投資基金或者基金管理公司的發(fā)起人從事投資基金業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)企業(yè)資產(chǎn)的重組、購(gòu)并及項(xiàng)目融資、公司理財(cái)、財(cái)務(wù)顧問等業(yè)務(wù)；受托經(jīng)營(yíng)國(guó)務(wù)院有關(guān)部門批準(zhǔn)的證券承銷業(yè)務(wù)；辦理居間、咨詢、資信調(diào)查等業(yè)務(wù)；代保管及保管箱業(yè)務(wù)；以存放同業(yè)、拆放同業(yè)、貸款、租賃、投資方式運(yùn)用固有資產(chǎn)；以固有財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；從事同業(yè)拆借；法律法規(guī)規(guī)定或中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。
2）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及其相關(guān)規(guī)定，發(fā)行對(duì)象與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
3）本次發(fā)行認(rèn)購(gòu)情況
認(rèn)購(gòu)股數(shù)：8,598,857股
限售期安排：自本次發(fā)行結(jié)束之日起，12個(gè)月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓。
4）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年的重大交易情況
最近一年，發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未發(fā)生重大交易。
5）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來的交易安排
對(duì)于未來可能發(fā)生的交易，公司將嚴(yán)格按照公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的內(nèi)部審批決策程序，并作充分的信息披露。
（4）江蘇瑞華投資控股集團(tuán)有限公司
1）江蘇瑞華投資控股集團(tuán)有限公司的基本情況
公司名稱：江蘇瑞華投資控股集團(tuán)有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限公司
注冊(cè)地：南京市玄武區(qū)玄武大道699-22號(hào)
注冊(cè)資本：5,000萬元
主要辦公地點(diǎn)：南京市玄武區(qū)玄武大道699-22號(hào)
法定代表人： 張建斌
經(jīng)營(yíng)范圍：計(jì)算機(jī)軟件研發(fā)及銷售；投資信息咨詢；實(shí)業(yè)投資；證券投資；資產(chǎn)管理。
2）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及其相關(guān)規(guī)定，發(fā)行對(duì)象與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
3）本次發(fā)行認(rèn)購(gòu)情況
認(rèn)購(gòu)股數(shù)：10,713,775股
限售期安排：自本次發(fā)行結(jié)束之日起，12個(gè)月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓。
4）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年的重大交易情況
最近一年，發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未發(fā)生重大交易。
5）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來的交易安排
對(duì)于未來可能發(fā)生的交易，公司將嚴(yán)格按照公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的內(nèi)部審批決策程序，并作充分的信息披露。
（5）寧波青春投資有限公司
1）寧波青春投資有限公司的基本情況
公司名稱：寧波青春投資有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
注冊(cè)地：寧波東錢湖旅游度假區(qū)高錢（動(dòng)物園內(nèi)）
注冊(cè)資本：50,000萬元
主要辦公地點(diǎn)：寧波東錢湖旅游度假區(qū)高錢（動(dòng)物園內(nèi)）
法定代表人：李如成
經(jīng)營(yíng)范圍：實(shí)業(yè)投資，投資管理。（上述經(jīng)營(yíng)范圍不含國(guó)家法律法規(guī)規(guī)定禁止、限制和許可經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目）。
2）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及其相關(guān)規(guī)定，發(fā)行對(duì)象與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
3）本次發(fā)行認(rèn)購(gòu)情況
認(rèn)購(gòu)股數(shù)：28,593,718股
限售期安排：自本次發(fā)行結(jié)束之日起，12個(gè)月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓。
4）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年的重大交易情況
最近一年，發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未發(fā)生重大交易。
5）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來的交易安排
對(duì)于未來可能發(fā)生的交易，公司將嚴(yán)格按照公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的內(nèi)部審批決策程序，并作充分的信息披露。
（6）泰康資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司
1）泰康資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司的基本情況
公司名稱：泰康資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
注冊(cè)地：北京市西城區(qū)復(fù)興門內(nèi)大街156號(hào)泰康人壽大廈七層
注冊(cè)資本：100,000萬元
主要辦公地點(diǎn)：北京市西城區(qū)復(fù)興門內(nèi)大街156號(hào)泰康人壽大廈七層
法定代表人：陳東升
經(jīng)營(yíng)范圍：管理運(yùn)用自有資金及保險(xiǎn)資金；受托資金管理業(yè)務(wù)；管理業(yè)務(wù)相關(guān)的咨詢業(yè)務(wù)；國(guó)家法律法規(guī)允許的其他資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。
2）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及其相關(guān)規(guī)定，發(fā)行對(duì)象與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
3）本次發(fā)行認(rèn)購(gòu)情況
認(rèn)購(gòu)股數(shù)：10,345,610股
限售期安排：自本次發(fā)行結(jié)束之日起，12個(gè)月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓。
4）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年的重大交易情況
最近一年，發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未發(fā)生重大交易。
5）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來的交易安排
對(duì)于未來可能發(fā)生的交易，公司將嚴(yán)格按照公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的內(nèi)部審批決策程序，并作充分的信息披露。
（7）信達(dá)證券股份有限公司
1）信達(dá)證券股份有限公司的基本情況
公司名稱：信達(dá)證券股份有限公司
企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司
注冊(cè)地：北京市西城區(qū)鬧市口大街9號(hào)院1號(hào)樓
注冊(cè)資本：256,870萬元
主要辦公地點(diǎn)：北京市西城區(qū)鬧市口大街9號(hào)院1號(hào)樓
法定代表人： 高冠江
經(jīng)營(yíng)范圍：證券經(jīng)紀(jì)；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動(dòng)有關(guān)的財(cái)務(wù)顧問；證券承銷與保薦；證券自營(yíng)；證券資產(chǎn)管理（有效期至2013年5月5日）
2）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及其相關(guān)規(guī)定，發(fā)行對(duì)象與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
3）本次發(fā)行認(rèn)購(gòu)情況
認(rèn)購(gòu)股數(shù)：8,600,000股
限售期安排：自本次發(fā)行結(jié)束之日起，12個(gè)月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓。
4）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年的重大交易情況
最近一年，發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未發(fā)生重大交易。
5）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來的交易安排
對(duì)于未來可能發(fā)生的交易，公司將嚴(yán)格按照公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的內(nèi)部審批決策程序，并作充分的信息披露。
（8）國(guó)華人壽保險(xiǎn)股份有限公司
1）國(guó)華人壽保險(xiǎn)股份有限公司的基本情況
公司名稱：國(guó)華人壽保險(xiǎn)股份有限公司
企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司（非上市）
注冊(cè)地： 上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道88號(hào)4層04、05、06、07、08、
10單元
注冊(cè)資本：100,000萬元
主要辦公地點(diǎn)：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道88號(hào)4層04、05、06、07、08、
10單元
法定代表人： 劉益謙
經(jīng)營(yíng)范圍：人壽保險(xiǎn)、健康保險(xiǎn)；意外傷害保險(xiǎn)等各類人身保險(xiǎn)業(yè)務(wù)；上述業(yè)務(wù)的再保險(xiǎn)業(yè)務(wù)；國(guó)家法律、法規(guī)允許的保險(xiǎn)資金運(yùn)用業(yè)務(wù)；經(jīng)中國(guó)保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)（涉及行政許可的憑許可證經(jīng)營(yíng)）
2）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及其相關(guān)規(guī)定，發(fā)行對(duì)象與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
3）本次發(fā)行認(rèn)購(gòu)情況
認(rèn)購(gòu)股數(shù)：1,547,013股
限售期安排：自本次發(fā)行結(jié)束之日起，12個(gè)月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓。
4）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年的重大交易情況
最近一年，發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未發(fā)生重大交易。
5）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來的交易安排
對(duì)于未來可能發(fā)生的交易，公司將嚴(yán)格按照公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的內(nèi)部審批決策程序，并作充分的信息披露。
三、本次發(fā)行前后公司前10名股東變化
1、本次發(fā)行前公司前十名股東情況（截至2011年10月25日）
|
序號(hào) |
股東名稱 |
持股數(shù)量（股） |
持股比例(%) |
股份性質(zhì) |
持有有限售條件股份數(shù)量（股） |
|
1 |
HOLCHIN B.V. |
321,922,600 |
39.88 |
境外法人 |
— |
|
2 |
國(guó)家股（華新集團(tuán)有限公司代為持有） |
128,501,296 |
15.92 |
國(guó)家 |
— |
|
3 |
GAOLING FUND, L.P. |
51,412,622 |
6.37 |
其他 |
|
|
4 |
華新集團(tuán)有限公司 |
17,452,464 |
2.16 |
國(guó)有法人 |
— |
|
|
MEINL BANK
AKTIENGESELLSCHAFT |
16,261,336 |
2.01 |
其他 |
— |
|
6 |
中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司－華夏盛世精選股票型證券投資基金 |
10,860,222 |
1.35 |
其他 |
— |
|
7 |
中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行－富蘭克林國(guó)海彈性市值股票型證券投資基金 |
10,106,907 |
1.25 |
其他 |
— |
|
|
上海浦東發(fā)展銀行－廣發(fā)小盤成長(zhǎng)股票型證券投資基金 |
9,035,499 |
1.12 |
其他 |
— |
|
9 |
ABERDEEN
GLOBAL-CHINESE EQUITY
FUND |
8,407,150 |
1.04 |
其他 |
— |
|
10 |
交通銀行－融通行業(yè)景氣證券投資基金 |
8,129,649 |
1.01 |
其他 |
— |
2、本次發(fā)行后公司前十名股東情況（以2011年10月25日在冊(cè)股東與本次發(fā)行情況模擬測(cè)算）
|
序號(hào) |
股東名稱 |
持股數(shù)量（股） |
持股比例(%) |
股份性質(zhì) |
持有有限售條件股份數(shù)量（股） |
|
1 |
HOLCHIN B.V. |
373,010,636 |
39.88 |
境外法人 |
51,088,036 |
|
2 |
國(guó)家股（華新集團(tuán)有限公司代為持有） |
128,501,296 |
13.74 |
國(guó)家 |
— |
|
3 |
GAOLING FUND, L.P. |
51,412,622 |
5.50 |
其他 |
— |
|
4 |
寧波青春投資有限公司 |
28,593,718 |
3.06 |
其他 |
28,593,718 |
|
5 |
華新集團(tuán)有限公司 |
17,452,464 |
1.87 |
國(guó)有法人 |
— |
|
6 |
MEINL BANK
AKTIENGESELLSCHAFT |
16,261,336 |
1.74 |
其他 |
— |
|
7 |
中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司－華夏盛世精選股票型證券投資基金 |
10,860,222 |
1.16 |
其他 |
|
|
8 |
江蘇瑞華投資控股集團(tuán)有限公司 |
10,713,775 |
1.15 |
其他 |
10,713,775 |
|
9 |
泰康資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司 |
10,345,610 |
1.11 |
其他 |
10,345,610 |
|
10 |
中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行－富蘭克林國(guó)海彈性市值股票型證券投資基金 |
10,106,907 |
1.08 |
其他 |
— |
本次發(fā)行前后公司第一大股東均為Holchin B.V.，公司控制權(quán)未發(fā)生變化。
四、本次發(fā)行前后公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)表
|
|
本次發(fā)行前
（截至2011年10月25日） |
本次變動(dòng) |
本次發(fā)行后 |
|
股份數(shù)量 （股） |
持股比例
(%) |
股份數(shù)量（股） |
股份數(shù)量
（股） |
持股比例(%) |
|
有限售條件股份 |
0 |
0.00 |
128,099,928 |
128,099,928 |
13.70 |
|
無限售條件股份 |
807,200,000 |
100.00 |
0 |
807,200,000 |
86.30 |
|
股份總數(shù) |
807,200,000 |
100.00 |
128,099,928 |
935,299,928 |
100.00 |
五、管理層討論與分析
1、本次發(fā)行對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響
本次發(fā)行完成后，公司的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)均有較大幅度增加。按本次發(fā)行募集資金凈額1,742,887,551元，在不考慮其他因素變化的前提下，以2011年9月30日的財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)為基準(zhǔn)靜態(tài)測(cè)算，本次發(fā)行完成后，公司的總資產(chǎn)增加到21,531,959,869元，增加比率為8.81%；歸屬母公司所有者權(quán)益增加到7,595,933,479元，增加比率為29.78%，合并資產(chǎn)負(fù)債率從66.48%下降到61.10%。
2、本次發(fā)行對(duì)公司治理情況的影響
本次發(fā)行完成后，公司的第一大股東Holchin B.V.持有公司股份比例不變，仍為39.88%，本次發(fā)行不改變其第一大股東地位。董事會(huì)、高管人員穩(wěn)定，不會(huì)影響原有法人治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性和獨(dú)立性。
3、募集資金投資項(xiàng)目對(duì)公司后續(xù)經(jīng)營(yíng)的影響
本次募集資金投資項(xiàng)目投入運(yùn)營(yíng)后，將會(huì)對(duì)公司的總體經(jīng)營(yíng)及業(yè)績(jī)產(chǎn)生積極的影響，具體表現(xiàn)在：
（1） 完善公司產(chǎn)業(yè)鏈
本次募集資金投資項(xiàng)目中涉及25個(gè)預(yù)拌混凝土攪拌站項(xiàng)目及1個(gè)骨料項(xiàng)目，是國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策大力支持的領(lǐng)域。上述項(xiàng)目投入運(yùn)營(yíng)后，新增混凝土年產(chǎn)能530萬方（設(shè)計(jì)產(chǎn)能），骨料300萬噸，將顯著增強(qiáng)公司在水泥產(chǎn)業(yè)鏈下游的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)能力。
（2） 發(fā)揮協(xié)同優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)公司的縱向一體化戰(zhàn)略
作為水泥行業(yè)的下游產(chǎn)品，預(yù)拌混凝土和骨料業(yè)務(wù)，將充分發(fā)揮公司在產(chǎn)業(yè)鏈上的協(xié)同效應(yīng)，使得水泥熟料制造與預(yù)拌混凝土制造業(yè)務(wù)形成良性互補(bǔ)，從而實(shí)現(xiàn)公司的縱向一體化戰(zhàn)略。
（3） 有利于公司實(shí)現(xiàn)節(jié)能減排、降低能耗的可持續(xù)發(fā)展
本次募集資金投資項(xiàng)目中均運(yùn)用了屬于循環(huán)經(jīng)濟(jì)的純低溫余熱發(fā)電技術(shù)，上述項(xiàng)目的實(shí)施，將有利于節(jié)能減排、降低能耗和減少污染，實(shí)現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展。項(xiàng)目正常生產(chǎn)后，將為公司每年節(jié)約70,871萬kWh的購(gòu)電量，相當(dāng)于節(jié)約標(biāo)準(zhǔn)煤26.93萬噸，減少CO2排放72.18萬噸，具有巨大的社會(huì)效益。
（4） 提高公司的盈利能力
本次混凝土攪拌站及骨料生產(chǎn)線項(xiàng)目投資計(jì)劃實(shí)施完畢達(dá)產(chǎn)后，公司的銷售規(guī)模、利潤(rùn)總額等都將得到較大幅度的提高，而純低溫余熱發(fā)電類項(xiàng)目實(shí)施完畢后，將進(jìn)一步降低公司的生產(chǎn)成本，從而較大幅提高公司的盈利能力。
|
序號(hào) |
項(xiàng) 目 |
完整生產(chǎn)期 |
|
年均新增銷售收入
或少購(gòu)電金額（萬元） |
年均新增利潤(rùn)總額
（萬元） |
|
1 |
純低溫余熱發(fā)電項(xiàng)目合計(jì) |
33,690.66 |
18,871.90 |
|
2 |
混凝土攪拌站項(xiàng)目合計(jì) |
71,212.59 |
13,480.73 |
|
3 |
骨料生產(chǎn)線項(xiàng)目合計(jì) |
15,192.31 |
3,713.68 |
|
合 計(jì) |
120,095.56 |
36,066.31 |
（5） 改善公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，提高償債能力
公司資產(chǎn)負(fù)債率近年來一直維持比較高的水平，本次非公開發(fā)行有利于降低公司資產(chǎn)負(fù)債率，改善公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。
六、為本次非公開發(fā)行股票出具專業(yè)意見的中介機(jī)構(gòu)情況
1、保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）
機(jī)構(gòu)名稱：中信證券股份有限公司
辦公地址：廣東省深圳市福田區(qū)中心三路8號(hào)中信證券大廈
保薦代表人：梅挽強(qiáng)、王超男
項(xiàng)目協(xié)辦人：黃江寧
聯(lián)系電話：（0755）23835888
2、律師事務(wù)所
機(jī)構(gòu)名稱：湖北松之盛律師事務(wù)所
辦公地址：湖北省武漢市中北路158號(hào)帥府商通大廈四樓
經(jīng)辦律師：彭波、韓菁
聯(lián)系電話：（027）86770385
3、財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)與驗(yàn)資機(jī)構(gòu)
機(jī)構(gòu)名稱：普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司
辦公地址：上海市盧灣區(qū)湖濱路202號(hào)企業(yè)天地2號(hào)樓普華永道中心11樓
經(jīng)辦注冊(cè)會(huì)計(jì)師：陳耘濤、林宇鵬
聯(lián)系電話：（021）23238888
七、備查文件
1、普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的驗(yàn)資報(bào)告；
2、中國(guó)證券登記結(jié)算公司上海分公司出具的新增股份登記托管情況的書面證明；
3、經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核的全部發(fā)行申報(bào)材料；
4、其他與本次發(fā)行有關(guān)的重要文件。
上述備查文件，投資者可以在本公司董事會(huì)辦公室查閱。
特此公告。
華新水泥股份有限公司
董事會(huì)
2011年 11 月 10 日
