證券代碼：600801、900933 證券簡稱：華新水泥、華新B股 公告編號：2011-007
華新水泥股份有限公司第六屆董事會第二十三次會議決議
暨召開2010年度股東大會的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
華新水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第二十三次會議于2011年3月28-29日在武漢召開。會議應到董事9人，實到9人。公司全體監(jiān)事和高管人員列席了會議。公司于2011年3月18日分別以專人送達和傳真方式向全體董事發(fā)出了會議通知。會議符合有關法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的規(guī)定，合法有效。
一、本次董事會會議經(jīng)審議并投票表決，通過如下重要決議：
1、通過公司2010年度報告及其摘要（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）；
2、通過公司2010年度董事會報告（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）；
議案詳情請見同日披露的公司2010年度報告第八章。
3、通過公司2010年度財務決算報告（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）；
議案詳情請見同日披露的公司2010年度報告第十一章“財務會計報告”。
4、通過公司2010年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）；
2010年，母公司實現(xiàn)凈利潤為359,596,769元、合并后凈利潤為572,579,103元。根據(jù)公司法及會計準則相關規(guī)定，提取10%法定盈余公積金35,959,677元。截止2010年12月31日母公司可分配利潤為996,650,634元。
董事會擬定，以2010年末總股本40,360萬股為基數(shù)，向全體股東按0.2元/股（含稅）分配現(xiàn)金紅利，合計分配80,720,000元，余額全部轉入未分配利潤。
董事還擬定，以2010年末總股本40,360萬股為基數(shù)，向全體股東每10股轉增10股，共轉出資本公積金40,360萬元。轉增股本后，公司資本公積金將由2,257,284,997元減少至1,853,684,997元；公司股本將從40,360萬股增加至80,720萬股。
上述預案尚需股東大會批準。同時，董事會提請股東大會授權董事會辦理因2010年度利潤分配方案實施涉及之相關事項，包括但不限于增加注冊資本、修改公司章程及辦理工商變更登記等事宜。
5、通過關于聘任會計師事務所、內(nèi)部控制審計單位的議案（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）；
根據(jù)公司管理層推薦，董事會審計委員會提議：
1) 續(xù)聘普華永道中天會計師事務所有限公司為公司2011年度審計師，并提請股東大會授權董事會決定其報酬；
2) 聘任普華永道中天會計師事務所有限公司為公司2011年內(nèi)部控制審計單位。
6、通過公司獨立董事2010年度工作報告（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）；
7、通過關于調(diào)整部分副總裁的議案（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）；
議案詳情請見附件一。
8、通過關于調(diào)整公司第六屆董事會各專門委員會成員的議案（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）；
議案詳情請見附件二。
9、通過華新水泥股份有限公司實施內(nèi)部控制工作方案（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）；
議案詳情請見附件三。
10、通過關于授權公司管理層購買銀行理財產(chǎn)品的議案（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）；
議案詳情請見附件四。
11、通過關于召開公司2010年度股東大會的議案（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）。
二、關于召開公司2010年度股東大會的通知
1. 會議時間：2011年4月22日（星期五）上午9時
2. 股權登記日：
（1） A股股權登記日：2011年4月12日
（2） B股股權登記日：2011年4月18日（最后交易日為4月12日）
3. 會議地點：中國湖北省武漢市光谷大道特1號國際企業(yè)中心5號樓公司武漢業(yè)務中心1樓1號會議室
4. 會議召集人：公司董事會
5. 會議投票表決方式：現(xiàn)場投票
6. 會議議案：
(1) 審議公司2010年度董事會報告（詳情請見同日披露的公司2010年度報告第八章）；
(2) 審議公司2010年度監(jiān)事會報告（詳情請見同日披露的公司2010年度報告第九章）；
(3) 審議公司2010年度財務決算及2011年度財務預算報告；
(4) 審議公司2010年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案；
(5) 審議關于聘任會計師事務所、內(nèi)部控制審計單位的議案；
(6) 審議公司獨立董事2010年度工作報告；
(7) 審議公司前次募集資金使用情況報告（報告詳情請見2011年3月1日披露的臨2011-004號公告）。
7. 出席會議對象
（1） 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員。
（2） 公司聘請的見證律師。
（3） 2011年4月12日下午3時收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的A股股東及2011年4月18日下午3時收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的B股股東(B股股權登記的最后交易日為4月12日)。股東本人如不能出席本次大會，可委托代理人出席，但需填寫授權委托書。授權委托書的格式請見附件五。
股東均有權出席本次大會。
8. 會議登記辦法
（1） 登記時間：2011年4月21日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00；
4月22日上午8：00-9：00。
（2） 登記地點：中國湖北省武漢市光谷大道特1號國際企業(yè)中心5號樓公司武漢業(yè)務中心1樓。
（3） 登記方式：法人股東法定代表人親自出席會議的，應持本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明及股權證明辦理登記手續(xù)；法人股東委托代理人親自出席會議的，代理人應持本人身份證、法定代表人依法出具的且加蓋單位印章的授權委托書及股權證明辦理登記手續(xù)；
個人股東親自出席會議的，應持本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡辦理登記手續(xù)；個人股東委托代理人親自出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書辦理登記手續(xù)。
股東也可采用信函或傳真的方式登記。
9. 其他事項
（1） 本次股東大會將在10:00-11:00安排公司全體高管與股東、投資者交流；
（2） 本次股東大會會期半天，與會股東住宿、交通費用自理；
（3） 本次會議聯(lián)系人：王璐女士、彭普新先生。
聯(lián)系電話：027-87773898
傳真：027-87773962
郵編：430073
特此公告
華新水泥股份有限公司董事會
2011年3月31日
附件一
關于調(diào)整部分副總裁的議案
根據(jù)公司未來業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略和組織結構調(diào)整的需要，董事會提名委員會根據(jù)總裁李葉青先生的提名，
同意聘劉效鋒先生、Ian Riley先生、胡貞武先生任公司副總裁，任期與現(xiàn)任公司管理層一致。
同意馮東光先生不再擔任公司副總裁職務。
提名委員會現(xiàn)將“關于調(diào)整部分副總裁的議案” 提請本次會議審議。
附：劉效鋒先生、Ian Riley先生、胡貞武先生簡歷
劉效鋒先生，48歲，MBA。1985年畢業(yè)于武漢工業(yè)大學（今武漢理工大學），獲工學學士學位；2001年5月畢業(yè)于泰國亞洲理工學院，獲工商管理碩士學位。1985年8月~ 1993年2月，中國建筑材料科學研究院助理工程師、工程師、自動化室副主任；1993年2月 ~ 2001年5月，先后在Saraburi Cement Co., Ltd.、Chaipinyo Co., Ltd.、Myanmar Asia Cement Co., Ltd.、等公司任職，分別擔任技術總監(jiān)、戰(zhàn)略發(fā)展及商務部總監(jiān)、高級項目經(jīng)理、生產(chǎn)經(jīng)理等職務；2001年5月 ~ 2003年10月，西麥斯（泰國）工程總監(jiān)、西麥斯亞洲區(qū)高級助理亞洲總裁、西麥斯集團文化改革指導委員會委員；2003年10月至今，西麥斯北京代表處首席代表；2009年9月起，出任西麥斯混凝土中國區(qū)總裁、西麥斯（天津）董事長、西麥斯 （青島）董事長。
Ian Riley先生，53歲，英國籍，英國劍橋大學工程學碩士。1998年-2000年，擔任Tenbridge 國際（上海）顧問公司常務董事，負責項目策劃和經(jīng)營戰(zhàn)略；2000年-2003年，任艾思林柯信息技術（上海）有限公司總裁；2003年-2006年，任SIP（上海）咨詢總經(jīng)理，負責在行業(yè)的一系列國外投資項目；2006年-2008年，擔任本公司信息總監(jiān)，負責實施SAP ERP 和相關項目；2008年至今，擔任豪瑞中國負責人及本公司總裁助理，負責豪瑞在中國的事務，及本公司裝備制造業(yè)務和企業(yè)社會責任。
胡貞武先生，43歲，碩士，高級工程師。1991年畢業(yè)于武漢工業(yè)大學（今武漢理工大學）硅酸鹽工程專業(yè)，獲工學學士學位；2002年畢業(yè)于武漢理工大學材料工程專業(yè)，獲材料工程碩士學位。胡貞武先生于1991年加入華新水泥廠（本公司前身），先后任本公司工程部工藝助理工程師、工藝工程師、工程部技術部部長、工程部部長、技術中心副主任。2006年9月起，出任本公司總裁助理。
附件二
關于調(diào)整公司第六屆董事會部分專門委員會成員的議案
由于公司部分董事有所變更，進行相應變更后，公司第六屆董事會戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會四個專門委員會的組成成員和召集人如下：
1、 戰(zhàn)略委員會：陳木森先生、Ian Thackwray先生、李葉青先生、Roland Kohler先生、Paul Thaler先生、紀昌華先生、盧邁先生、徐永模先生、黃錦輝先生
召集人：Ian Thackwray先生、李葉青先生
2、 審計委員會：黃錦輝先生、盧邁先生、徐永模先生、Ian Thackwray先生、紀昌華先生、
召集人：黃錦輝先生
3、 提名委員會：盧邁先生、徐永模先生、黃錦輝先生、Ian Thackwray先生、李葉青先生
召集人：盧邁先生
4、 薪酬與考核委員會：徐永模先生、盧邁先生、黃錦輝先生、Roland Kohler先生、陳木森先生
召集人：徐永模先生
附件三
華新水泥股份有限公司
實施內(nèi)部控制工作方案
1.概要
我國政府近年來特別強調(diào)內(nèi)部控制對于公司治理的重要性，并頒布了一系列關于內(nèi)部控制的詳細法規(guī)。本司作為一家大型上市公司，已被證監(jiān)會列入2011年內(nèi)部控制規(guī)范試點實施單位。
Holcim 基于瑞士法規(guī)建立了內(nèi)部控制體系并已在其主要的分子公司實施，因此借鑒Holcim 經(jīng)驗在本司實施內(nèi)部控制以滿足我國政府部門的要求應該是條捷徑。但我們經(jīng)過詳細的差異分析，認為此方案不可取，主要原因：我國政府關于內(nèi)部控制實施的范疇要比Holcim的更廣泛，即使僅實施Holcim現(xiàn)有的內(nèi)部控制規(guī)范也需要花費較長的時間，如果再對Holcim現(xiàn)有內(nèi)部控制實施范圍進行擴展，由于時間與人力資源的限制，將很難達到證監(jiān)會要求在2011年底內(nèi)部控制覆蓋公司50%業(yè)務領域的目標。
綜上所述，我們建議將執(zhí)行我國政府規(guī)定的內(nèi)部控制與實施Holcim內(nèi)部控制作為兩個單獨的項目，并聘請外部會計師事務所提供咨詢服務以確保項目實施后滿足我國政府部門的要求。公司管理層將與該會計師事務所共同擬定詳細的項目計劃及成本估算，并于4月份提交審計委員會審批，爭取在5月份啟動項目。我們相信公司可以在年底達到我國政府部門的相關要求。
2. 背景
2.1 我國政府部門要求
我國政府近年來已開始逐步強化內(nèi)部控制在大型企業(yè)的作用。財政部會同證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會于2008年5月22日發(fā)布《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》,要求上市公司自2009年7月1日起施行該規(guī)范，對內(nèi)部控制的有效性進行自我評價，披露年度自我評價報告。
上述五部委此后又于2010年4月15日發(fā)布《企業(yè)內(nèi)部控制應用指引》（共18項，涉及從組織架構到發(fā)展戰(zhàn)略，從物資采購到產(chǎn)品銷售等公司生產(chǎn)經(jīng)營的各個層面）、《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》和《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》等三個內(nèi)部控制詳細規(guī)定（以下簡稱C-SOX），要求在上交所主板上市的公司自2012年1月1日起施行，對內(nèi)部控制的有效性進行自我評價，披露年度自我評價報告，同時聘請具有證券、期貨業(yè)務資格的會計師事務所對財務報告內(nèi)部控制的有效性進行審計并出具審計報告。
本司作為上交所A、B股的上市公司，應自2012年起達到C-SOX的要求。但作為湖北省的龍頭企業(yè)之一，公司于2011年1月被證監(jiān)會列作2011年內(nèi)部控制規(guī)范試點實施單位（全國共216家，其中湖北省3家）。
證監(jiān)會2011年2月14日發(fā)布《關于做好上市公司內(nèi)部控制規(guī)范試點有關工作的通知》，要求試點單位做好2011年度母公司及重要子公司內(nèi)部控制的建設、自我評價和外部審計工作，并規(guī)定母公司及選取的子公司總資產(chǎn)、營業(yè)收入和凈利潤三項指標同時要占2010年合并財務報表相應指標的50%以上。這意味著我公司在2011年將有約20家單位需要試點實施內(nèi)部控制規(guī)范。
2.2 公司強化管理的需求
近年來，公司經(jīng)營規(guī)模迅速擴大，業(yè)務范圍逐步增加，而另一方面管理人才與管理技能被快速攤薄，經(jīng)營管理的風險也隨之加大。為了提高公司整體的風險防范能力，精細化各層級的管理工作，公司迫切需要完善內(nèi)部控制體系，以合理保證生產(chǎn)經(jīng)營合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務報告及相關信息真實完整，最終穩(wěn)步促進公司的發(fā)展。
2.3 組織架構
基于相關法規(guī)及內(nèi)部管理的需求，公司已委任一名高管負責內(nèi)部控制的實施，該高管同時對公司總裁及審計委員會負責（如下圖）。公司已于2011年1月設立內(nèi)控部，內(nèi)控部將在該高管的直接領導下，組織實施公司內(nèi)部控制。
內(nèi)控部將具體負責公司內(nèi)部控制實施各方面的工作，包括組建項目團隊、業(yè)務培訓及變革管理等。公司期望通過管理層的指導與支持，以及內(nèi)控部的努力，在2011年底達到C-SOX的相關要求。
3. 后續(xù)行動及時間表的建議
鑒于內(nèi)控部成員缺乏內(nèi)部控制相關的實踐經(jīng)驗以及內(nèi)控試點時間的緊迫性，建議公司聘請一家會計師事務所提供內(nèi)部控制咨詢服務，與公司管理層及Holcim專家一起，制定符合公司實際的內(nèi)部控制體系以達到C-SOX的要求。后續(xù)行動及時間表建議如下：
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時 間 |
主要工作 |
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2011年3月 |
審批內(nèi)部控制規(guī)范試點實施方案建議 |
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2011年4月 |
確定提供咨詢服務的會計師事務所，擬定詳細工作計劃及成本估算 |
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2011年5-8月 |
項目啟動；建立內(nèi)控體系標準并在試點單位進行測試 |
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2011年9-10月 |
推廣內(nèi)控體系標準至其他實施范圍內(nèi)的單位 |
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2011年11-12月 |
內(nèi)控測試及缺陷整改 |
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2012年1-3月 |
內(nèi)控自評報告及外部審計 |
上述時間表總體上與國內(nèi)一家大水泥公司近期已實施內(nèi)部控制的進展一致。該公司于去年年中開始實施，現(xiàn)已處于全面推廣階段。因此我們相信本司同樣也可以按上述時間表完成工作任務。
我們擬定了為內(nèi)部控制規(guī)范實施試點項目提供咨詢服務的會計師事務所選聘原則及流程（見附件一），建議審計委員會授權內(nèi)控部按相關原則及流程組織選聘，并報審計委員會審批。公司管理層將與最終選定的會計師事務所一起擬定詳細的工作計劃及成本估算，并于4月份提交審計委員會審批。
至于 Holcim內(nèi)部控制在我公司的實施，我們建議作為單獨的項目進行考慮，并在Holcim專家的協(xié)助下，擬定項目實施的利弊分析及成本估算報告，供公司管理層決策。
4. 結論
我們相信在外部顧問公司的經(jīng)驗及Holcim最佳實踐的指導下，公司一定可以順利地完成2011年內(nèi)部控制規(guī)范試點實施工作，建議公司董事會同意此方案。
附件四：
關于授權公司管理層購買銀行理財產(chǎn)品的議案
隨著近年來公司規(guī)模的不斷擴張和經(jīng)營管理能力的不斷提升，公司在保障正常生產(chǎn)經(jīng)營和發(fā)展資金需求的前提下，仍有部分短期自有閑置資金。為盤活利用這些閑置資金，提高資金使用效率和資金收益水平，在保證資金流動性和安全的前提下，公司管理層提請董事會批準華新水泥股份有限公司及下屬分子公司使用自有閑置資金，在人民幣2億元額度內(nèi)購買“期限不超過7天的保本型”銀行理財產(chǎn)品。
附件五：
華新水泥股份有限公司
2010年度股東大會授權委托書
茲委托 先生（女士）代表本人（或本單位）出席華新水泥股份有限公司2010年度股東大會，并代表本人（或本單位）依照以下指示對下列議案行使表決權。
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議案序號 |
議案內(nèi)容 |
表決意見 |
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同意 |
反對 |
棄權 |
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1 |
公司2010年度董事會報告 |
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2 |
公司2010年度監(jiān)事會報告 |
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3 |
公司2010年度財務決算及2011年度財務預算報告 |
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4 |
公司2010年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案 |
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5 |
關于聘任會計師事務所、內(nèi)部控制審計單位的議案 |
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6 |
公司獨立董事2010年度工作報告 |
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7 |
公司前次募集資金使用情況報告 |
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委托日期：
委托期限：自委托日至本次會議閉幕時為止
