證券代碼：600801、900933 證券簡(jiǎn)稱：華新水泥、華新B股 公告編號(hào)：2010-020
華新水泥股份有限公司
第六屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
華新水泥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第六屆董事會(huì)第十九次會(huì)議于2010年11月10-11日在湖北省武漢市召開。會(huì)議應(yīng)到董事9人，實(shí)到8人。獨(dú)立董事徐永模先生因工作原因無(wú)法出席會(huì)議，委托獨(dú)立董事黃錦輝先生代理出席并行使表決權(quán)。公司全體監(jiān)事和高管人員列席了會(huì)議。公司于2010年11月1日分別以專人送達(dá)和傳真方式向全體董事發(fā)出了會(huì)議通知。會(huì)議符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的規(guī)定，合法有效。
一、本次董事會(huì)會(huì)議經(jīng)審議并投票表決，通過(guò)如下重要決議：
1、通過(guò)關(guān)于接受Paul O'Callaghan先生辭去公司董事職務(wù)的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）；
2、通過(guò)關(guān)于提名Roland Kohler先生為公司第六屆董事會(huì)董事的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）；
因Paul O'Callaghan先生已提出辭去本公司董事職務(wù)，而股東方Holchin B.V.推薦Roland Kohler 先生出任本公司董事。
董事會(huì)提名委員會(huì)經(jīng)研究，現(xiàn)提議Roland Kohler先生出任本公司董事，任期與本屆董事會(huì)相同。
Roland Kohler先生簡(jiǎn)歷如下：
Roland Kohler先生，57歲，瑞士籍，畢業(yè)于蘇黎世大學(xué)商業(yè)管理專業(yè)。1988年加入瑞士Hunziker建材集團(tuán)，負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)和管理；1994年任Holcim管理顧問；1995-1998年，負(fù)責(zé)公司管控；1999-2001年底，負(fù)責(zé)商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理。從2002年起，負(fù)責(zé)公司戰(zhàn)略及風(fēng)險(xiǎn)管理。2005年1月1日被提升為公司戰(zhàn)略及風(fēng)險(xiǎn)管理經(jīng)理。2010年3月1日起，任Holcim執(zhí)行委員會(huì)委員，主持Holcim Group Support Ltd.工作。
3、通過(guò)關(guān)于公司對(duì)外提供擔(dān)保的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）；
公司2009年第六屆董事會(huì)第三次會(huì)議已批準(zhǔn)公司為萬(wàn)源項(xiàng)目固定資產(chǎn)借款19,000萬(wàn)元提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。受行業(yè)限制因素影響，萬(wàn)源項(xiàng)目借款未獲得銀行批準(zhǔn)。為了盡快解決萬(wàn)源項(xiàng)目的資金問題，有效籌集資金，華新水泥(萬(wàn)源)有限公司擬以融資租賃方式籌集資金，籌資總額不超過(guò)20,000萬(wàn)元，期限5-8年。公司管理層提請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)為華新水泥(萬(wàn)源)有限公司融資租賃業(yè)務(wù)提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，金額不超過(guò)20,000萬(wàn)元，并授權(quán)公司在2012年12月31日前簽署相關(guān)保證合同。
經(jīng)公司2009年第五屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議批準(zhǔn)，公司為信陽(yáng)4500T/D熟料水泥生產(chǎn)線項(xiàng)目的重要配套工程之一柳譚公路改造工程的承建方——信陽(yáng)市浉河區(qū)公路工程有限責(zé)任公司的1,800萬(wàn)元貸款提供擔(dān)保。該筆借款將于2011年03月09日到期，信陽(yáng)市浉河區(qū)公路工程有限責(zé)任公司計(jì)劃該筆借款到期后續(xù)借，由公司繼續(xù)為該筆1800萬(wàn)元貸款提供擔(dān)保。為了給信陽(yáng)公司營(yíng)造良好的生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)環(huán)境，充分體現(xiàn)公司與信陽(yáng)市、浉河區(qū)相互支持、合作共贏的指導(dǎo)思想，公司管理層提請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)繼續(xù)為信陽(yáng)市浉河區(qū)公路工程有限責(zé)任公司提供1,800萬(wàn)元連帶責(zé)任保證擔(dān)保，并授權(quán)公司在2012年12月31日前簽署相關(guān)保證合同。
截止2010年10月28日，公司已實(shí)際提供對(duì)外擔(dān)保人民幣328,093萬(wàn)元及美元1,350萬(wàn)元。若增加本次議案需增加提供的對(duì)外擔(dān)保額度人民幣不超過(guò)21,800萬(wàn)元，則公司對(duì)外擔(dān)?？傤~將超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)的50%。根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則和公司章程的規(guī)定，此次對(duì)外擔(dān)保尚需經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
4、通過(guò)關(guān)于將公司短期融資券發(fā)行計(jì)劃調(diào)整為發(fā)行中期票據(jù)的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）；
公司2010年第六屆第十一次董事會(huì)及2009年年度股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于申請(qǐng)發(fā)行中期票據(jù)及續(xù)發(fā)短期融資券的議案》。公司于2010年9月8日發(fā)行了第一期中期票據(jù)6億元，期限三年，計(jì)息方式為附息式浮動(dòng)利率,票面利率為一年期整存整取定期儲(chǔ)蓄存款利率加上基本利差1.7%；于2010年10月25日發(fā)行了第二期中期票據(jù)6億元，期限五年，票面利率為一年期整存整取定期儲(chǔ)蓄存款利率加上基本利差2.3%，既拓寬了籌資渠道，又在一定程度上保證了公司資金的流動(dòng)性，降低了資金成本。
根據(jù)目前的資金及財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)情況，公司擬取消續(xù)發(fā)6億元短期融資券的計(jì)劃。
為了更加有利于公司發(fā)展，進(jìn)一步改善公司的債務(wù)結(jié)構(gòu)，公司擬申請(qǐng)發(fā)行不超過(guò)8億元的中期票據(jù)，主要用于優(yōu)化債務(wù)結(jié)構(gòu)、補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金或部分項(xiàng)目資金缺口，期限3-8年。
房縣鉆石水泥有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱“鉆石公司”)位于湖北省十堰市，由漢江水利水電（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱“漢江集團(tuán)”）等4名股東發(fā)起成立，注冊(cè)資本8000萬(wàn)元，擁有2500t/d新型干法熟料水泥生產(chǎn)線一條和配套的60萬(wàn)噸粉磨站一個(gè)（生產(chǎn)線于2009年4月投產(chǎn)）。截至2010年8月31日資產(chǎn)賬面價(jià)值3.6億元，其中非流動(dòng)資產(chǎn)價(jià)值約3.19億元。
基于公司市場(chǎng)整合戰(zhàn)略，公司擬收購(gòu)鉆石公司70%股權(quán)。股權(quán)收購(gòu)價(jià)款將根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所完成對(duì)鉆石公司截止交接基準(zhǔn)日的資產(chǎn)評(píng)估、財(cái)務(wù)審計(jì)結(jié)果公告。
公司將及時(shí)披露該項(xiàng)并購(gòu)的重大進(jìn)展情況。公司提醒廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
6、通過(guò)關(guān)于收購(gòu)湖北三源水泥有限公司股權(quán)的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）。
湖北三源水泥有限公司（簡(jiǎn)稱“湖北三源”）創(chuàng)建于2003年，位于湖北省宜昌市長(zhǎng)陽(yáng)縣，注冊(cè)資本人民幣8000萬(wàn)元（湖北京蘭水泥集團(tuán)有限公司占57.5%，自然人呂有富占42.5%）。湖北三源擁有2條新型干法水泥生產(chǎn)線，一線1500T/D于2004年8月建成，二線4000T/D于2008年10月建成。
基于公司市場(chǎng)整合戰(zhàn)略，公司擬收購(gòu)湖北三源100%股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格將根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所完成對(duì)湖北三源截止交接基準(zhǔn)日的資產(chǎn)評(píng)估、財(cái)務(wù)審計(jì)結(jié)果公告。
公司將及時(shí)披露該項(xiàng)并購(gòu)的重大進(jìn)展情況。公司提醒廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
華新水泥股份有限公司董事會(huì)
2010年11月13日
